De machtsstrijd tussen aandeelhouders, commissarissen en bestuurders bij overname Gamma door Ten Cate

Mislukte kans op uniek textielbedrijf

Topman De Vries van Ten Cate is voor de buitenwacht weer de kwaaie pier. Dit keer ten onrechte.

Zelfs huisbankier Rabo wilde van topman De Vries van Ten Cate wel eens weten waar hij nou allemaal precies mee bezig is. De zoekopdracht aan ABN AMRO voor een mooie partner was eerder al ingetrokken door Ten Cate en bij elke gelegenheid presenteert De Vries zijn ‘buy and build-strategie’ waarmee op eigen kracht langzaam maar zeker gewerkt wordt aan de totstandkoming van een degelijk, sterk concern in de technische textiel. En in eens was er het nieuws van een mogelijke vijandige overname door Ten Cate van Gamma. Gamma zette De Vries neer in een reactie als een cowboy die niet weet wat hij wil. En dat doen ze vooral om hun eigen gezicht te redden, blijkt uit onderzoek van Twentevisie. De onmacht van de ABN AMRO en de macht van corporate Nederland: waarom ondersteunde president commissaris Veenman een vijandig bod niet?

Gamma en Ten Cate zijn voor elkaar gemaakt. Dat is al jaren bekend. Maar het lukte al een paar keer niet om de bedrijven bij elkaar te voegen: Reudink (met toen nog Nelissen als president-commissaris) faalde, Schreve kreeg het niet voor elkaar, de ABN-AMRO niet die vorig jaar een opdracht van Ten Cate had om een sterke partner te zoeken en nu dus De Vries niet. Maar het is zeker niet De Vries die voor joker is gezet, het is vooral Alex Otto van Delta Lloyd die erg boos is. Als je de jaarverslagen van de hoofdrolspelers Stork, Gamma en Ten Cate naast elkaar legt, blijkt dat Delta Lloyd erg grote belangen heeft in die bedrijven. Bij Gamma is vorig jaar een bijzondere last genomen van ongeveer 100 miljoen gulden. Het hoeft geen toelichting dat de aandeelhouders van Gamma daarover not amused waren. Diezelfde aandeelhouders hoorden over de technische textiel een wanhopig (Gamma) en enthousiast (Ten Cate) verhaal met bijbehorende cijfers. Alex Otto nodigde zichzelf uit op de koffie bij De Vries en vroeg hem een fusie voor te bereiden. ‘Dat is al een paar keer mislukt’, zal De Vries ongetwijfeld gezegd hebben, maar Otto zag als grootaandeelhouder wel mogelijkheden om druk uit te oefenen. Dit speelde in januari van dit jaar.

U treft mij nu op Schiphol, ik vlieg zoweg. Goedemorgen

Tientallen miljoenen Euro

Vlak voordat De Vries afreist naar Istanboel om een congres bij te wonen, wil hij alleen zeggen dat hij het betreurt dat de fusie niet is doorgegaan. “Omdat er alleen al voor tientallen miljoenen Euro aan inkoop-synergieën te realiseren zijn. Ja, ik heb ook de reactie van mijn collega van Gamma gelezen dat er niets te winnen is bij een fusie. Blijkbaar heeft hij mijn plannen niet goed aangehoord. U treft mij nu op Schiphol, ik vlieg zo weg. Goedemorgen.” Dat Van Oijen van Gamma de plannen niet goed gelezen heeft, is heel goed mogelijk. Dat blijkt ook wel uit hun persbericht van 4 mei waarin eerst wordt geschreven dat er volgens Gamma geen synergie-voordelen zijn, later spreken ze dat notabene zelf tegen. En het blijkt wel degelijk uit het rapport dat De Vries op verzoek van Otto heeft gemaakt. En daarin stond ook dat Ten Cate (1,5miljard omzet) versneld de kunststof- en rubber zou afstoten en dat Gamma (2,5 miljard omzet) haar transportbanden van de hand zou doen waardoor er een kwalitatief hoogstaand bedrijf in de technische textiel (met zeven basisgroepen) zou ontstaan dat zijn gelijke in de wereld niet kent. De omzet van twee miljard van dat nieuwe bedrijf zou de komende jaren zeer sterk stijgen. Volgens insiders bij Ten Cate had De Vries op verzoek van Otto ook een stevige premie op de aandelen berekend. Stevig is in die wereld ongeveer 30% en dan praat je globaal over een bod van 60 Euro per aandeel. Maar Van Oijen heeft geen kopie van het rapport van De Vries ontvangen. Anders was hij verplicht geweest dat te melden bij de beursdirectie. En dat is niet gebeurd…

ABN AMRO

Negen aandeelhouders (zoals Delta Lloyd, ING, Fortis, Philips Pensioenfonds, Orange Fund, Zwolsche Algemeene) van Gamma bezitten 65% van de aandelen. Uit die kringen wordt bevestigd dat Otto van Delta Lloyd hen bijeen heeft geroepen en gezegd heeft dat er actie moet komen. De negen vormden onder leiding van Otto één front en gaven Otto mandaat met De Vries te praten en een fusie voor te stellen met Ten Cate. Dat zijn de jongens met het grote geld dievoor een groot deel Nederland sturen. Zo is het een publiek geheim dat Willem Burgers van Orange Fund Ad Verkuyten van Blydenstein heeft aangespoord van de beurs af te gaan. Ook Gamma en Ten Cate zijn in de huidige zelfstandige vorm te klein, hebben de heren geconstateerd. Door een fusie ontstaat een beursgenoteerde onderneming die in de Euronext 150 wordt opgenomen, de aandelen zijn liquide, de financiering is gemakkelijk te regelen, er zijn groeimogelijkheden. Het grootste bedrijf in zijn soort wereldwijd. Eigenlijk is het vooral ook voor de ABN AMRO beschamend dat Gamma en Ten Cate niet samen gaan; de bank is notabene huisbankier bij Gamma, heeft zelf in de zoektocht nadrukkelijk aan de poort gerammeld bij Gamma en voormalig topman Hazelhoff (van de ABN AMRO) zit in de Raad van Commissarissen van Gamma.

Zo enthousiast ben ik niet altijd geweest over de verhalen die u over Ten Cate heeft geschreven

Old boys

Niet Van Oijen lag dwars, die was eigenlijk wel onder de indruk van het college van De Vries, hij kreeg gratis en voor niets een heldere sterkte-zwakte-analyse van zijn bedrijf met alle doorberekende balansen. Het is met name Hazelhoff die altijd dwars gelegen heeft. Hazelhoff weigerde te luisteren naar Van Oijen, hij weigerde ook te luisteren naar Veenman die als president commissarisvan Ten Cate natuurlijk van de hoed en de rand geweten moet hebben, toestemming heeft gegeven en zelf ook een rol speelde. Ook weigerde Hazelhoff te luisteren naar tweederde (!) van de aandeelhouders bij Gamma. Het is het zo verfoeide old-boys-netwerk in dit land onder de naam coöptatie: ‘Moeten wij als bestuurders onze oren laten hangen naar de aandeelhouders? En als Gamma nu aan de beurt is, ben jij het straks met Stork aan de beurt’. Zo iets zal Hazelhoff wel tegen Veenman gezegd hebben refererend aan de onderwaardering voor Stork op de beurs. Want (zoals gezegd) ook bij Stork is Otto (van Delta Lloyd) grootaandeelhouder. Een van de beleggers laat weten dat De Vries ook een vijandige overname had voorbereid. En zelfs een overname van Ten Cate door Gamma (omgekeerd dus). En dat verklaart ook weer waarom het pensioenfonds van Ten Cate onlangs ineens 5% van de ‘eigen’ aandelen heeft gekocht. Bij een overname kan dan het pensioenpotje niet automatisch leeggeroofd worden; met 5% van de aandelen in je zak kun je tegenhouden dat het bedrijf van de beurs wordt gehaald, en boek je tijdswinst om afspraken met de overnemende partij te maken.

Tweede laag

Een vijandige overname slaat vaak niet aan, ook al omdat door constructies met preferente aandelen allerlei beschermingsconstructies te vormen zijn. De Vries moet dus overtuigd zijn geweest of geweten hebben dat de managers van Gamma (zeg maar de laag onder de Raad van Bestuur) een fusie zouden toejuichen. En dan duurt het geen jaren voordat bestuur en commissarissen toch door de knieën gaan. Toch heeft Veenman onder druk van Hazelhoff niet toegestaan dat er een vijandig bod is gedaan. Uit angst, uit eigenbelang, we weten het niet. Veenman wil wel over Stork praten, maar niet over Ten Cate. Saillant detail in dit geval is dat Veenman zichzelf benoemd heeft (tijdens de aandeelhoudersvergadering eerder dit jaar) tot voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Ten Cate. Niemand was van die actie vooraf op de hoogte. Ook uit het gedraai rond de herbenoeming van Van Gestel kan afgeleid worden dat de Raad van Commissarissen van Ten Cate rekening hield met de fusie met Gamma. Uit het verslag blijkt dat eerst aan de aandeelhouders-commissie is verteld dat van Gestel niet herbenoemd zou worden (er zouden genoeg nieuwe mensen meekomen met Gamma) en later (na hetmislukken van de fusie) wordt hij ineens wel herbenoemd. De Vries is voor de buitenwacht weerde kwaaie pier. Dit keer ten onrechte. Toch heeft hij geen zin in een uitvoerig interview. Ook niet bij terugkomst uit Istanboel. U kunt dit toch niet over u heen laten gaan? “Sorry, ik heb daar geen zin in, het is te gecompliceerd en zo enthousiast ben ik niet altijd geweest over de verhalen die u over Ten Cate heeft geschreven.” Blijft over de heer Otto. Een heel boze, gepiepelde heer Otto. Die zal het er niet bij laten zitten. Er wordt zelfs gesuggereerd dat er beleggers een claim aan het voorbereiden zijn in verband met het mislopen van een mooie premie. Het kan, maar het is hier Amerika niet en het Nederlandse wereldje is klein.