Wie is de man achter Hennie van der Most?

‘Commissarissen is incompetente groep van competente mensen’

Hennie Van der Most laat zich aan niemand wat gelegen liggen, met uitzondering van zijn president-commissaris Folkert Schukken.
Hennie van der Most wordt altijd omschreven als een selfmade man die met boerenslimheid en creatieve handelsgeest een imperium van bedrijven in de recreatieve sector heeft opgebouwd. En dat is ook zo. Van der Most laat zich aan niemand wat gelegen liggen. Aan niemand? Eén man heeft echt invloed, naar één man luistert hij serieus, niet toevallig zijn pre-sident-commissaris die als bestuurder zijn sporen heeft verdiend bij SHV. “Een super-vent,” zegt Van der Most desgevraagd. Folkert Schukken is klein van stuk, gereserveerd met een vriendelijke glimlach. In bijna alles de tegenpool van Hennie van der Most. We spraken met Schukken na afloop van één van de zeldzame lezingen die hij geeft. En waaruit we vrijelijk mochten citeren. Uit die tijd (de aanslagen op de Makro) stamt ook de wens niet al te vaak op foto’s voor te komen.

Een jaar of acht geleden wilde de Rabobank graag een commissaris bij Van der Most plaatsen om toe te zien hoe hij met ‘hun’ centen omging. Schukken werd benaderd. Die wilde wel, maar niet namens de Rabobank. Inmiddels adviseert, souffleert en controleert hij Van der Most al weer enkele jaren vanuit de schaduw. “De commissaris moet niet op de stoel van de ondernemer gaan zitten,” is les 1 van zijn verhaal. Als zoon van een smid in Tjerkwerd en na zijn studie in Delft werkte hij onder meer in Iran, Denemarken, Kuwait, Saudi-Arabi‘ en hij werd tenslotte directeur van een aannemerij in Australi‘ alvorens hij bij de kolenboeren van SHV in Utrecht belandde waar hij uiteindelijk veertien jaar in de directie heeft gewerkt met onder anderen Paul Fentener van Vlissingen.

Een bijzonder aspect van toezicht van de commissarissen dient te zijn of de directie in voldoende mate werkt aan eigen opvolging. “We hadden bij SHV afgesproken dat we met 60 jaar zou terugtreden. Toen ik bijna die leeftijd had bereikt zei ik tegen Fentener van Vlissingen dat mijn opvolger nog niet klaar was voor de nieuwe taak. Dat vond Fenter van Vlissingen ook, maar hij voegde er aan toe dat als ik bleef zitten mijn opvolger dat volgend jaar ook nog niet was.” Les 2 over ondernemers die maar geen afscheid kunnen nemen. Bij Van der Most wordt gewerkt aan een constructie om de toekomst van het concern zeker te stellen, zodat de ondernemersactiviteiten geen invloed hebben op het voortbestaan van de rest van het bedrijf. Met die aantekening dat Van der Most zijn bedrijven beslist niet wil verkopen. Dat blijkt ook zijn opinies die eerder in Twentevisie verschenen.

Verantwoording afleggen

De lezing van Schukken was getiteld ‘Ondernemende ezels en wat commissarissen er toe doen’. Het eerste deel uit het betoog van Schukken: ‘Een onderneming bereikt de grootste groei en de beste resultaten onder aanvoering van een entrepreneurial ingestelde leider: de directeur/eigenaar van een privé-onderneming die iets van de grond af opbouwt of een vooraanstaande positie verovert met een nieuwe ontwikkeling of in een nieuwe markt. Entrepreneurial ondernemers zien mogelijkheden hun doel te bereiken en hinder-nissen te overkomen. Zij vertonen karaktertrekken van doelgerichtheid en onverschrokkenheid. Middelen zijn vaak van mindere zorg, als het linksom niet lukt wordt het rechtsom nog eens geprobeerd. Het afleggen van verantwoording over het doen en laten en het gebruik van middelen past minder bij dit soort leiderschap. Advies wordt wel gevraagd, maar alleen gehoord wanneer het past in het bereiken van het doel’. Daarin herkennen we Van der Most heel sterk. “Ook bij SHV had de directie zo’n houding. In moeilijke tijden trokken we ons wel eens terug in het huis van Fentener van Vlissingen in Schotland om ons te beraden over de toekomst.
Nee, hij had nog een ander huis in Schotland dan alleen het hutje dat u van televisie kent. Tijdens die sessie hadden we soms de mooiste idee‘n. Zo zijn we ons een keer gaan beraden na de val van de muur in Duitsland. We hadden wilde plannen, maar de commissarissen wilden niet meewerken omdat het de continu•teit van SHV in gevaar zou brengen. Dat is de hoofdtaak van een Raad van Commissarissen. Maar in veel gevallen is de commissaris als een bidet, niemand weet waarvoor ze precies dienen, maar het staat wel deftig.”

‘De commissaris is in veel bedrijven als een bidet, niemand weet waarvoor ze precies dienen, maar het staat wel deftig’

Luisteren

‘ Corporate governance, inclusief het afleggen van verantwoording aan kapitaalverschaffers, personeel en de gemeenschap als gevraagd van beursgenoteerde ondernemingen staat in zekere mate op gespannen voet met entrepreneurial gedrag. De Engelse legeraanvoerder Lord Wellington schreef in 1810 aan de regering in White Hall, toen hem vanuit het departement in Londen formulieren werden gestuurd over het gebruik van middelen: ‘Ik wil graag weten wat mijn opdracht is, accountants opleiden die kunnen rapporteren of moet ik Napoleon verslaan? Ik kan niet beide’’. “De moderne ondernemer moet wel beide en de commissarissen zijn er om daarop toe te zien. Zij moeten niet alleen oog hebben voor procedures en controle daarop, het stimuleren van de creativiteit en het ondernemerschap van het management is van het allergrootste belang. De persoon van de commissaris en zijn houding tegenover de directie is in deze van grote invloed.” Het gaat dus om mensen. En die verhalen kennen we van Ahold waar president-commissaris De Ruiter ooit over Van der Hoeven zei: ‘Je zou hem moeten kunnen klonen’. “De commissaris kon niet weten dat er bij Ahold in de boeken geknoeid werd. Maar De Ruiter is gewaarschuwd door een afgetreden commissaris. Een belangrijke taak van een commissaris is luisteren.”

Bouwfraude

‘ Vanzelfsprekend moeten commissarissen samen met de directie ondernemingsdoelen en te behalen resultaten formuleren, met afspraken over welke middelen worden ingezet, zoals hoe de financiering geregeld wordt, welke managementkwaliteiten nodig zijn, aantallen en capaciteiten van inzetbaar personeel en welke verdere middelen ter beschikking staan of moeten komen. Limieten aan inzet van middelen moeten eveneens worden bepaald, teneinde de continuiteit van de onderneming niet in gevaar te laten komen. Ook moet worden afgesproken welke grenzen op het gebied van ethisch gedrag niet mogen worden overschreden. Dit gaat verder dan een afspraak dat de onderneming zich overal en altijd aan de wet zal houden’. Saillant detail is dat Schukken ook commissaris is bij GTI. Waar waren de commissarissen in dit land tijdens de bouwfraude? “Die vraag heb ik me ook vaak gesteld. Ze hebben het geweten, dat kan niet anders.”
‘ Commissarissen zullen moeten controleren of doelen worden gehaald, resultaten bereikt en gestelde grenzen niet overschreden. Goed management wil verantwoording afleggen en zal controle door commissarissen toejuichen. Het is van belang een atmosfeer te cre‘ren waarin dit mogelijk is zonder een gevoel van wantrouwen op te roepen. Ook hierbij speelt de persoon van de commissaris en zijn gedrag een belangrijke rol. Door recente gebeurtenissen in ondernemingsland zal van de raad van commissarissen meer dan in het verleden het geval was, gevraagd worden onafhankelijk en uit eigen waarneming verantwoording af te leggen aan aandeelhouders en andere belanghebbenden in de ruimste zin’. Terecht, vindt Schukken die refereert aan PKN waar voor 8,5 miljard is uitgeven aan UTMS-fre-quenties. “Terwijl het voornaamste doel van de Raad van Commissarissen is de continuiteit van de onderneming. Maar Van der Hoeven (KPNcommissaris, red) had wat anders te doen.”

Enron

In Amerika zijn de president-commissaris en de bestuursvoorzitter vaak dezelfde persoon. ‘De voorstanders van de combinatie, zoals 90% van de Amerikaanse ondernemingen, noemen als argumenten het beter functioneren als entrepreneur, duidelijkheid over wie de baas is en éénduidigheid in het afleggen van verantwoording aan aandeelhouders. Aandeelhouders worden in de VS meer dan bij ons gezien en beleefd als eigenaren van de onderneming. De tegenstanders wijzen niet alleen op het verschil in taak en verantwoordelijkheid van beide functies, maar ook op de grote-re kans op misbruik van macht’. Schukken heeft een voorkeur voor de scheiding van macht. “Recente problemen bij Enron en Worldcom geven kracht aan dit argument. In Nederland gaat het debat over door wie commissarissen worden benoemd. Minder over door wie een niet functionerende commissaris wordt ontslagen. In vergelijking met andere landen treden in Nederland veel meer gepensioneerden op als commissaris.

Dat lijkt met een toenemend tijdsbeslag en de zwaarte van de functie een voordeel. De vraag is of zij de flexibiliteit hebben mee te gaan met een nieuwe invulling van taken en verantwoordelijkheden dan zij vanuit hun actieve loopbaan gewend waren. Bij Shell verdwijnt de top als er met reserves is geknoeid. “De Raad van Commissarissen is in zijn algemeenheid een incompetente groep van competente mensen.”

‘Het vraagt karakter en moed van een commissaris een eigen, afwijkende mening te verwoorden’

Philips

‘ Er bestaat éénstemmigheid in de visie, dat commissarissen onafhankelijk dienen te staan van het management. Dit zijn immers degenen op wie zij toezicht moeten uitoefenen. Men kan echter een vraagteken zetten bij deze onafhankelijkheid. De agenda voor de vergadering wordt meestal door de directie opgesteld, al of niet in overleg met de president-commissaris. De informatieverstrekking wordt vrijwel geheel door de directie verzorgd. De commissaris dient deze situatie met de nodige argwaan te bezien, zonder dat dit door de directie als een gebrek aan vertrouwen wordt ervaren. Gebrek aan vertrouwen ondermijnt het gezag van de directie en moet wanneer het voortduurt, aanleiding geven tot vervanging van betrokkenen. Benoeming en ontslag van een directeur zijn de momenten waarbij commissarissen de grootste invloed op de gang van zaken in de onderneming hebben, meer dan bij een discussie over strategie of een belangrijke investering’.

‘ Het is gewenst te insisteren op jaarlijkse rapportering door de externe accountant aan commissarissen en in incidentele gevallen ook wanneer andere externe adviseurs worden ingeschakeld. De toezichthoudende en controletaken kunnen het beste worden ge‘ffectueerd door commissies van de raad, zoals audit-, belonings-en benoemingscommissies. In Amerika zijn deze verplicht, in andere landen gebruikelijk en in Nederland pas recentelijk in opkomst’. Ooit verkocht Philips Phonogram voor 5 miljard aan Seagram. Een jaar later bleek dat uit de boeken dat Philips 1,8 miljard had verloren op aandelen van Vivendi. Vivendi? Vivendi had eerder Seagram overgenomen. Dus bleek ineens dat Philips Phonogram niet had verkocht aan Seagram maar had geruild tegen aandelen terwijl er eerder vijf miljard winst was geapporteerd. “De vraag is gerechtvaardigd waar de commissarissen op dat moment waren.”

Onafhankelijk

‘ Het hebben van een onafhankelijke opinie en een persoonlijk oordeel zijn de belangrijkste attributen van de commissaris. Dit vraagt niet alleen inzicht in de materie en gevoel voor de mensen waarover moet worden geoordeeld, maar de commissaris moet eveneens de kwaliteit hebben zijn of haar mening met overtuiging naar voren te brengen. Die mening vormt echter geen instructie aan het management noch een advies. Want een belangrijke beperking in de rol van commissarissen is dat zij niet op de stoel van de directie moeten gaan zitten. Zelf ondernemer zijnde, is de verleiding groot zich bij investeringsbesluiten of andere belangrijke managementbeslissingen, die instemming van de raad behoeven, op te stellen als beter wetende directie. Het is zaak voorstellen te toetsen aan afgesproken beleidscriteria, beschikbare middelen en gestelde grenzen aan risico’s. Bij afwijkingen is het zaak te oordelen of de directie de zaak voldoende heeft doordacht en overtuiging uitstraalt er een succes van te kunnen maken. Indien nodig moet worden bezien of afwijking van eigen beleidscriteria verantwoord is’.

“ De druk is groot in het enthousiasme van de directie en soms ook die van collega-commissa-rissen, mee te gaan. Het vraagt karakter en moed een eigen, afwijkende mening te verwoorden,” aldus Schukken die met Van der Most een bijzonder duo vormt.